一、引言

京磁材料科技股份有限公司（以下簡稱“京磁材料”或“發行人”）作為國內稀土永磁材料領域的知名企業，其首次公開發行股票并在創業板上市的申請備受市場關注。發行人及保薦機構針對深圳證券交易所審核中心出具的意見落實函中關于稀土功能材料銷售的相關問題進行了詳盡回復。本回復函不僅揭示了京磁材料的業務模式與銷售實況，更折射出稀土功能材料行業的市場邏輯與發展趨勢。本文基于該回復內容，對稀土功能材料銷售的核心要點進行梳理與解讀。

二、稀土功能材料銷售的業務背景

稀土功能材料，尤其是釹鐵硼永磁材料，是京磁材料的主導產品之一。這類材料廣泛應用于新能源汽車、風力發電、節能家電、消費電子及工業電機等領域，是推動綠色能源與智能制造的關鍵基礎材料。審核中心意見落實函重點關注了發行人稀土功能材料銷售的真實性、定價公允性、客戶集中度以及收入確認合規性等問題。發行人及保薦機構的回復，從多維度提供了扎實的證據與合理的解釋。

三、銷售模式與客戶結構

根據回復函披露，京磁材料的稀土功能材料銷售主要采取直銷模式，客戶涵蓋國內外知名企業。報告期內，前五大客戶銷售占比較高，但發行人強調這與行業特性相符——高端釹鐵硼市場技術門檻高，認證周期長，下游客戶傾向于與供應商建立長期穩定合作關系。保薦機構通過走訪主要客戶、函證交易金額、檢查銷售合同及訂單等方式，核查了銷售的真實性與準確性，未發現異常情況。

針對客戶集中度風險，發行人披露了正在積極拓展新客戶和新應用領域，以逐步優化客戶結構，降低對單一客戶的依賴。

四、定價機制與公允性分析

稀土功能材料的定價受原材料價格（如鐠釹金屬）、市場供需、產品性能及加工難度等多重因素影響。回復函中指出，發行人采用“原材料價格+加工費”的定價模式，其中加工費根據產品牌號、磁性能、尺寸精度及表面處理要求等因素協商確定。對于關聯交易或特殊客戶，定價亦參考市場公允價格。

保薦機構對比了發行人向不同客戶銷售同類產品的單價，并與同行業可比公司進行橫向比較，認為定價公允，不存在顯著差異或利益輸送情形。發行人建立了價格調整機制，能夠及時傳導原材料價格波動，保障合理利潤空間。

五、收入確認政策與合規性

針對審核中心關注的收入確認時點問題，發行人明確了其收入確認原則：內銷產品在客戶簽收或驗收后確認收入；外銷產品在報關離境并取得提單后確認收入。該政策符合《企業會計準則第14號——收入》的要求。

保薦機構及申報會計師通過抽查外銷提單、報關單、內銷送貨單及驗收單等原始憑證，結合物流記錄與資金流水，驗證了收入確認的真實性與截止性。回復函中列示了各期主要客戶的銷售金額、數量及單價變動分析，數據勾稽關系合理，未見跨期確認或虛構交易跡象。

六、行業趨勢與銷售可持續性

京磁材料在回復中引用第三方行業數據，指出全球稀土永磁材料市場需求持續增長，尤其是新能源汽車與風電領域對高性能釹鐵硼的需求旺盛。發行人憑借多年的技術積累與穩定的客戶關系，在手訂單充足，銷售具備可持續性。發行人通過技術改造與產能擴張，進一步滿足市場需求，鞏固市場地位。

對于原材料價格波動風險，發行人采取了套期保值、戰略庫存及與供應商長期協議等措施，以平抑成本波動對銷售利潤的影響。

七、保薦機構的核查結論與意見

保薦機構在回復函中了對稀土功能材料銷售業務的核查程序與結論：

1. 銷售真實性：通過函證、走訪、檢查原始單據等手段，確認銷售交易真實發生；
2. 定價公允性：對比市場價格及同行數據，未發現顯失公允的定價；
3. 收入確認合規性：符合會計準則規定，截止性準確；
4. 客戶穩定性：主要客戶資信良好，合作關系穩定，銷售回款正常；
5. 信息披露充分性：發行人已充分揭示客戶集中、原材料波動等風險。

綜上，保薦機構認為發行人稀土功能材料銷售業務真實、合規，不存在實質性障礙。

八、

京磁材料及保薦機構對審核中心意見落實函的回復，系統展示了稀土功能材料銷售的業務全貌與合規基礎。在注冊制改革深入推進的背景下，發行人信息披露的透明度與保薦機構的核查深度，為投資者判斷企業價值提供了重要依據。隨著稀土功能材料下游需求的持續擴容，京磁材料有望借助資本市場力量，進一步擴大銷售規模，提升行業競爭力。

（注：本文基于公開披露的回復函內容進行客觀分析，不構成任何投資建議。）